Un día un meteorito negro cayó sobre la Tierra, y el mundo cambió. El meteorito produjo grotescos monstruos llamados D2, que conquistaron el Mundo. Prohibieron la música, ya que es lo único que parece afectarles. Un grupo de jóvenes chicas se rebelan contra ellos usando el poder del la música, el "Musicart". Y tras este grupo se esconde quien lidera a estas mujeres, el "Conductor".